# B2B交易中的EPR:"我的客户是企业,不是消费者"这句话,并不意味着您以为的那样

在向欧盟销售机械设备、零部件、纺织品等企业对企业(B2B)产品的公司中,有一种颇为常见的假设:"我的包装是发给另一家公司,不是发给个人消费者,所以面向消费者的包装EPR义务跟我们没什么关系——就算有关系,承担责任的也应该是买我们产品的那家企业客户,而不是我们。"这个假设的两半都是错的,而由此产生的误解,正在成为纯B2B卖家在欧盟包装合规领域代价最高的误区之一。

本文将说明:当包装的最终接收方是企业而非消费者时,欧盟法律对生产者延伸责任(EPR)归属究竟是怎么规定的;这一规则在不同成员国的实际执行方式有何差异;以及来自机械和纺织行业的四个具体案例,展示这一区别为何对真实供应链至关重要。

## 欧盟法律依据:"最终用户"并非"消费者"的同义词

《(EU) 2025/40号包装和包装废弃物法规》(PPWR)第3(1)条第(1)项在定义包装时,是从其功能出发的:用于"向另一经济运营者或最终用户实现产品的容纳、保护、搬运、交付或展示"。该法规从一开始就将两者区分为不同类别:供应链上进一步流转的经济运营者,以及包装流转终点处的最终用户(European Parliament & Council of the European Union, 2025)。这段表述中,没有任何内容将"最终用户"限定为个人消费者。一家企业如果接收包装后不再向下游供应——因为它在内部消耗了被包装的产品、将其纳入自身经营活动,或以其他方式终结了这条链条——那么就PPWR而言,这家企业与一个普通家庭一样,同样是最终用户。

这正是大多数B2B卖家忽略的关键点。依据第3(1)条第(15)项,生产者身份取决于某运营者是否在包装最终成为废弃物的成员国境内,"首次将包装或包装产品提供给"最终用户(European Commission, 2026)。这与该最终用户究竟是个人还是一家注册企业无关。一台直接卖给工厂、用工业防护包装包裹、工厂在自己厂区内拆包丢弃的机器,与一件直接卖给家庭的消费品,在生产者身份认定上提出的是完全相同的问题。

欧盟委员会关于《(EU) 2025/40号法规》的指南文件(C(2026) 3702)明确给出了实际运作的判断逻辑:包装是直接送达最终用户,还是先经过另一个经济运营者?如果分销商、进口商或拆包方将包装直接供应给最终用户,那么无论接收方是家庭还是企业,该分销商、进口商或拆包方就是该成员国境内的生产者(European Commission, 2026)。接收方之后如何处置这些产品,与这一认定无关;真正重要的是,按照实际交付的方式,这批包装的旅程是否就此终止。

## 这一误解为何如此普遍?

这种困惑在某种程度上是可以理解的。大多数面向公众的EPR指导材料——包括许多国家生产者责任组织(PRO)发布的内容——都是以消费类包装为出发点撰写的,因为家庭包装废弃物这一流量更大,在政治上也更受关注。阅读这些材料的B2B卖家,很自然地得出结论:"这套框架不是为我们设计的。"但事实恰恰相反。PPWR第八章适用于在某成员国成为废弃物的包装,无论所在行业或买方性质如何;而多个成员国之所以为商业和工业包装专门设立完全独立的注册与报告渠道,是因为其数量和产品类型与家庭包装不同——而不是因为这项义务本身就此消失。

第二个困惑来源,是想当然地认为"进口商"和"生产者"是可以互换、自动同步的标签。事实并非如此。一家将包装供应给自身分销链条上更下游的另一企业——例如一家批发商,该批发商还会将其转售给其他企业或消费者——的进口商,通常并不是该国这一特定包装流的生产者;最终真正直接将包装送达真实最终用户的运营者,才是生产者。一家企业在多层级B2B链条中所处的位置会改变这一分析结论,而这需要逐个环节重新评估,不能仅凭"卖给的是一家公司"这一事实就想当然地下结论。

## 四个案例:实际运作情况

### 案例一:直接销售给终端用户工厂的工业机械(德国)

一家土耳其机械制造商将一台生产线设备直接运往德国的一家工厂。该工厂购买这台机器供自身生产使用,不会转售机器,也不会转售包装。设备以加固的工业包装(木箱、泡沫防护、塑料薄膜)运达,由工厂自行在现场拆包并丢弃。

这里常见的假设是:既然这是一笔纯粹的B2B机械交易,过程中没有出现消费者,那么德国的包装EPR规则属于一个不会触及这笔交易的"零售"层面的问题。而实际上,这家德国工厂正是PPWR判断逻辑所针对的那种最终用户:它直接接收包装,且不再向下游供应。在德国的实施机制下,包装义务通过中央包装登记处(Zentrale Stelle Verpackungsregister, ZSVR)经由LUCID系统进行管理,而德国明确表示:未在德国设立的供应商,若直接向德国境内的最终用户——无论是个人还是企业——供货,即属于注册和体系参与义务的适用范围(Zentrale Stelle Verpackungsregister, 2026)。如果这家土耳其制造商在德国没有设立机构,这正是需要考虑指定EPR授权代表的典型情形——这与该制造商可能已经安排好的任何合规性授权代表事务是分开的两件事。

### 案例二:多层级纺织品分销(波兰)

一家土耳其纺织品出口商将成衣以大包装纸箱和托盘缠绕膜打包,运往波兰的一家批发分销商。这家波兰分销商是企业,不是消费者——但就*产品本身*而言,它并非链条的终点:它会将单件商品重新包装为零售包装,再供应给门店,门店最终销售给消费者。

人们的直觉是把这种情形当作B2B身份能让出口商完全免于在波兰进行任何生产者身份分析的情形。但正确的分析,比这种直觉所暗示的要更精细、更精确:必须逐个包装流分别分析,而不是把整笔交易当作一个整体来看。最终送达消费者手中的零售包装,是一个独立于波兰分销商在自家仓库中拆开并丢弃的运输包装(纸箱和托盘缠绕膜)之外的问题。就这批运输包装而言,这家分销商正是最终用户:它不会把这些纸箱或缠绕膜再供应给任何人。波兰的国家包装登记系统BDO,是管理这项义务的现行基础设施,而其注册要求并未在家庭包装流和商业包装流之间做出任何区分——两者都纳入同一条生产者注册路径(BDO, 2026)。换言之,即便完全没有接触任何消费者环节,出口商在波兰一方的进口商,仍可能就这批运输包装持有生产者身份。

### 案例三:法国境内纯专业对专业的销售,以及一个真正独立的时间表

一家在法国只面向工业买家销售、从未涉及任何消费者交易的零部件供应商,很可能会合理地假设:法国以其家庭包装EPR体系(Citeo)闻名,理应对纯B2B包装没有任何对应机制。这恰恰是本文所讨论的误解中,唯一"并非完全错误"的一个情形——但错在"原因"上。

法国历来通过分别针对家庭包装和专业/商业包装的独立体系来运作包装EPR,而专门的专业包装EPR流("emballages professionnels")的正式运营启动,一直是一个逐步推进的过程。法国生态转型部宣布了这一专业包装流的运营上线安排,官方确认实际运营启动时间已推迟至**2027年1月1日**(Ministère de la Transition écologique, 2026)。法国的B2B包装义务从未真正缺席——它只是通过一条在结构上完全独立于大多数公开评论所关注的家庭包装流的行政渠道,按照不同的时间表运作。一家在法国假设"没有消费者,所以没有EPR"的企业,从这一日期起将会是完全错误的;而一家假设"没有消费者,那我就沿用与家庭包装相同的渠道和相同时间表"的企业,则会在相反的方向上同样犯错。

### 案例四:西班牙的统一模式,作为对照

与法国相对照,西班牙则展示了另一种极端做法。西班牙由MITECO运营的国家生产者登记册——Registro de Productores de Producto(RPP)——将投放于西班牙市场的包装纳入同一个登记册,在结构上并不区分家庭包装与商业或工业包装(Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico, 2026)。一家向西班牙的企业最终用户供应机械、纺织品或工业零部件的卖家,通常与一家消费品公司使用同一个RPP包装板块、同一类国家合规方案进行注册。既没有一个需要额外去发现的独立"专业包装"登记册,也没有需要单独追踪的独立启动日期——但其背后的注册义务,与德国或波兰的情形一样真实存在。

将这四个案例并列展示,目的并不是说明某个国家的做法比另一个国家更"正确"。而是说明:欧盟层面的规则——企业可以是最终用户,重要的是是否为最终用户,而非是否为消费者——在四种截然不同的国家行政架构中被具体落实。把任何一个国家的做法当作适用于全部27个成员国的默认答案,本身就是本文所讨论的这种误解的另一种翻版。

## 一个值得了解的、有意为之的例外

"企业最终用户会触发常规生产者分析"这条规则,并非在所有方向上都绝对成立。PPWR特别针对**初级生产包装**——专为未经加工的初级生产产品设计、并意图用作此类包装的物品——设置了一项例外,目的正是让生产者身份保留在首次将该包装投放市场的运营者身上,而不是转移给使用该包装的农民等初级行业经营者(European Parliament & Council of the European Union, 2025)。这是一个有益的提醒:"我的客户是一家企业"本身并不能成为假设EPR不适用的理由,但欧盟法律有时也会自行设置狭窄的、刻意为之的例外——这些例外需要按其自身条款逐一核实,而不能从一般规则中推断出来,也不能被一般规则想当然地一笔带过。

## 这对从事B2B销售的企业意味着什么

- **不要再把"B2B"当作一个自成一体的答案。** PPWR并不承认这是一个能让某项供应关系免于生产者分析的类别。真正相关的问题,永远是某一件具体包装在何处停止流转,而不是采购订单是谁签署的。
- **对每一种包装流分别进行分析。** 同一批货物中,可能同时包含运输包装、防护包装和产品包装,它们通往不同最终用户的路径各不相同——在不同成员国也可能得出不同的生产者认定结论。
- **核实的是国内行政路径,而非仅仅是欧盟层面的规则。** B2B包装究竟与消费类包装共用同一登记册、走一条独立的专业流程,还是遵循完全不同的时间表,完全取决于具体成员国——仅德国、波兰、法国和西班牙这四国,就展现出四种截然不同的模式。
- **对多层级分销链逐环节重新评估。** 卖给一家批发商,与直接卖给最终丢弃这批包装的运营者,并不是同一种事实情形,即便在同一批货物中,二者也可能得出不同的生产者认定结论。

## Beyoğlu Professional如何提供帮助

Beyoğlu Professional的PPWR-EPR合规服务,正是建立在这种逐包装流、逐国别的分析基础之上——针对客户实际供应链中的每一种包装类型,确认这条链条在每个目标成员国究竟在何处真正终止、谁是真正的最终用户,并据此判断适用哪一个国家登记册、哪一套体系或哪一条代表安排。对于从事机械、纺织品、零部件及其他专业产品B2B销售的企业而言,这意味着既不能默认套用消费类包装的假设,也不能反其道而行之地一概假设豁免——而是要在决定究竟需要采取何种合规行动之前,先逐个市场地梳理出真实的供应链条。

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## 参考文献

European Parliament & Council of the European Union. (2025). *Regulation (EU) 2025/40 of the European Parliament and of the Council of 19 December 2024 on packaging and packaging waste, amending Regulation (EU) 2019/1020 and Directive (EU) 2019/904, and repealing Directive 94/62/EC*. Retrieved from EUR-Lex.

European Commission. (2026). *Guidance document for Regulation (EU) 2025/40 on packaging and packaging waste* (C(2026) 3702 final). Retrieved from EUR-Lex.

Zentrale Stelle Verpackungsregister. (2026). *Packaging Act: Registration and authorised representatives*. Retrieved from ZSVR.

BDO — Baza danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami. (2026). *Rejestr BDO*. Retrieved from bdo.mos.gov.pl.

Ministère de la Transition écologique, de la Biodiversité, de la Forêt, de la Mer et de la Pêche. (2026). *Filière REP emballages professionnels — mise en œuvre opérationnelle*. Retrieved from ecologie.gouv.fr.

Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico. (2026). *Registro de Productores de Producto — Sección envases*. Retrieved from MITECO.

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