Şirketlerin iç uyum haritalamasında, AB'deki bir şube ofisi uzun süredir "AB'de varlığımız var" ifadesiyle eşdeğer sayılıyordu. Regulation (EU) 2025/40 (PPWR) kapsamında bu varsayım artık geçerli değil. Avrupa Komisyonu'nun Regülasyonu yorumlayan resmi rehber belgesi açıkça şunu söylüyor: bir şube, ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmadığı için PPWR anlamında "importer" (ithalatçı) veya "distributor" (distribütör) sayılamaz (European Commission, 2026). AB pazarına ambalajlı ürün sürmek için bugüne kadar bir şubeye dayanan AB-dışı bir ana şirket için bu, ikili bir seçim yaratıyor: AB'de bir iştirak (subsidiary) kurmak, ya da bir yetkili temsilci atamak. Üçüncü bir seçenek yok, ve KDV kaydı veya vergi mükellefiyeti bu analizi değiştirmiyor.
Bu ayrım, çoğu hukuk ve uluslararası ilişkiler ekibinin — AB'ye giriş yapılarını ambalaj mevzuatına özgü tüzel kişilik şartlarından çok vergi ve operasyonel kolaylığa göre kurmuş olması nedeniyle — henüz yeni yeni fark edilmeye başlanan bir konu. Bu makale, kuralın yasal dayanağını, arkasındaki içtihadı, Komisyon'un kendi rehberindeki hukuk ekiplerinin dikkatini çekmesi gereken bir metinsel belirsizliği ve iki mevcut yol arasında karar vermek için pratik bir çerçeveyi ele alıyor.
Yasal Dayanak: Madde 3(1)(17) ve "Birlik İçinde Yerleşiklik"
PPWR Madde 3(1)(17), "importer"ı, üçüncü bir ülkeden gelen ambalajı piyasaya süren, Birlik içinde yerleşik herhangi bir gerçek veya tüzel kişi olarak tanımlıyor. Avrupa Komisyonu'nun 5 Haziran 2026 tarihli Regulation (EU) 2025/40 Rehber Belgesi (C(2026) 3702), bu tanımın iki kümülatif koşul taşıdığını netleştiriyor: AB'de yerleşiklik, ve AB dışından kaynaklanan ambalaj veya paketlenmiş ürünün piyasaya sürülmesi (European Commission, 2026). Her iki koşul da sağlanmalı — birini karşılamak diğerini karşılamadan importer statüsü yaratmıyor.
Komisyon, "yerleşiklik" yorumunu Regulation (EU) 2019/1020 piyasa gözetimi düzenlemesindeki importer tanımına ve Komisyon'un AB ürün kurallarının uygulanmasına ilişkin "Blue Guide"ına dayandırıyor. Bu okumaya göre yerleşik olmak, sadece orada faaliyet göstermek değil, bir üye ülkede tescilli bir adrese sahip olmak anlamına geliyor — belirli bir amaç için: uygulama ve piyasa gözetimi açısından yargı yetkisini sağlamak, ve uyumluluk, izlenebilirlik ve düzeltici eylem için Birlik içinde yasal olarak sorumlu bir tarafın var olduğunu garanti etmek (European Commission, 2026).
Bu son nokta, kuralın işletici mantığı. Şart, idari bir kutu işaretlemesi değil; bir ulusal otoritenin — Birlik dışına çıkmadan — gerçekten hesap sorabileceği bir tüzel kişiye sahip olması için var: dava açabileceği, ceza kesebileceği, ambalajı geri çağırmaya zorlayabileceği bir muhatap. Bir şube, yapısal olarak, tek başına bu işlevi göremiyor.
Bir Şube Neden Bu Eşiği Karşılamıyor?
Bir şube, olağan durumda, ayrı bir tüzel kişilik değildir. Ana şirketin hukuki kimliği altında faaliyet gösterir ve bağımsız olarak hak ve yükümlülük üstlenmez — bir şubenin girdiği sözleşmeler, şubeyi değil, ana şirketi hukuken bağlar (European Commission, 2026). Bu, PPWR'ye özgü bir tuhaflık değil; Komisyon'un yeni bir düzenleyici bağlama uyguladığı, temel bir şirketler hukuku özelliği.
İşin karmaşıklaştığı nokta şu: şubeler, hem AB hem ulusal vergi hukukunda, ve OECD Model Vergi Anlaşması'nın 5. maddesi kapsamında genellikle "kalıcı işyeri" (permanent establishment) olarak muamele görüyor. Vergi açısından tanınan varlığı düzenleyici varlıkla eş tutmak — bu rehberden önce oldukça yaygın bir pratikti — cazip geliyor. Komisyon bu kapıyı açıkça kapatıyor: vergi yükümlülüğüne ve vergi kaydına sahip olmak, ayrı tüzel kişilik kazandırmaz ve şubenin düzenleyici uyum açısından statüsünü değiştirmez (European Commission, 2026). İki farklı hukuk sistemi iki farklı soru soruyor. Vergi hukuku, ekonomik faaliyetin nerede gerçekleştiğini soruyor; ürün ve atık düzenlemesi, kimin hukuken hesap verebilir olduğunu soruyor. Bir şube, ikinci soruyu cevaplayamadan birinciyi cevaplayabilir.
Dayanılan İçtihat
Komisyon'un pozisyonu tek başına ileri sürülmüyor. Kalıcı işyerinin tescil (incorporation) ile eşdeğer olmadığını doğrulayan iki Avrupa Birliği Adalet Divanı (ABAD) kararına atıf yapıyor — ikisi de, dikkat çekici biçimde, PPWR değil KDV bağlamında karara bağlanmış:
- Berlin Chemie A. Menarini SRL v Administrația Fiscală, C-333/20, 7 Nisan 2022 tarihli karar, EU:C:2022:291.
- Adient, C-533/22, 13 Haziran 2024 tarihli karar, EU:C:2024:501.
Hukuk müşavirinize iletmeye değer bir not: her iki dava da, yabancı bir şirketin bir üye ülkedeki varlığının KDV amaçlı "sabit işyeri" (fixed establishment) oluşturup oluşturmadığını ele alan KDV hukuku kaynaklı. Komisyon bu gerekçeyi PPWR'nin importer tanımına kıyasen (by analogy) uyguluyor. Bu yazının hazırlandığı tarih itibarıyla ABAD, "yerleşiklik"i özel olarak PPWR kapsamında yorumlayan bir karar vermiş değil. Kıyas, hukuki muhakeme açısından sağlam — altta yatan soru (bir şubenin bağımsız hukuki varlığı var mı?) düzenleyici alandan bağımsız olarak aynı — ama bu bir kıyas, doğrudan emsal değil, ve bu nokta üzerine resmi görüş hazırlayan hukuk ekiplerinin bunu buna göre değerlendirmesi gerekiyor.
Pratik Sonuç: Üç Değil, İki Yol
Yukarıdakiler ışığında Komisyon'un rehberi net: AB'de sadece şubesi bulunan bir AB-dışı üretici, ya AB'de bir iştirak kurmalı, ya da — ambalajı veya paketlenmiş ürünü ilk kez piyasaya sürdüğü üye ülkenin şart koşması hâlinde — bir yetkili temsilci atamalıdır (European Commission, 2026). Aynı gerekçe, bir şubenin Madde 3(1)(18) kapsamında "distributor" sayılıp sayılamayacağı sorusuna da uzanıyor: aynı tüzel kişilik eksikliği nedeniyle sayılamıyor.
Şubenin kendisi etrafında kurulmuş dördüncü bir yol yok. Bir şube, ek kayıtlarla, ek belgelerle veya ek yerel personelle uyumlu hale "yükseltilemiyor." Ya bir iştirake dönüşüyor (bir üye ülke hukukuna göre tescil edilmiş, varlık sahibi olabilen ve bağımsız olarak dava edilebilen yeni bir tüzel kişilik) ya da tamamen atlanıp yerine bir temsilci atanıyor.
Dikkat Çekilmesi Gereken Metinsel Belirsizlik
Burada Komisyon'un kendi metni, yakından okunmayı hak ediyor. Rehber, sadece şubesi olan bir üreticinin "Madde 3(1), (19) numaralı fıkrada tanımlanan bir yetkili temsilci" ataması gerektiğini söylerken — Madde 45 ve VIII. Bölüm kapsamındaki EPR Yetkili Temsilcisi'ni tanımlayan Madde 3(1)(20) yerine, Üreticinin Yetkili Temsilcisi'ni (Madde 17 uygunluk rolü) tanımlayan fıkraya atıf yapıyor.
Bu önemli, çünkü iki rol birbirinin yerine geçmiyor. Madde 17 Üretici Temsilcisi, Üretici tarafından atanır, Birlik içinde bir yerde yerleşik olmalıdır ve uygunluk belgelerini ve piyasa gözetim otoriteleriyle iş birliğini yürütür. Madde 45 EPR Temsilcisi ise Producer tarafından atanır, ilgili ambalaj akışının gerçekleştiği spesifik üye ülkede yerleşik olmalıdır ve kayıt, raporlama ve ambalaj atığı yükümlülüklerinin finansmanını yürütür. Geçerli bir Madde 17 vekaletine sahip bir şirket, bununla otomatik olarak herhangi bir Madde 45 EPR temsilciliği şartını karşılamış olmaz — tersi de geçerli.
Rehberin 4. Bölümü'nün "yetkili temsilci" ifadesini genel kavramı tarif etmek için gevşek biçimde mi kullandığı, yoksa o cümlede özellikle uygunluk rolüne mi işaret ettiği, metinden tam olarak çözülmüyor. Pratikte bu, şube yapılı bir şirketin "biz bir yetkili temsilci atadık" ifadesini kendiliğinden yeterli bir cevap saymaması gerektiği anlamına geliyor. Asıl soru şu: kimin temsilcisi, hangi yükümlülük için, nerede yerleşik? Üreticinin uygunluk maruziyetini çözen bir yapı, ambalajın atık olacağı üye ülkedeki Producer'ın EPR maruziyetini otomatik olarak çözmüyor — her ikisi de geçerliyse, ayrı sorular, ayrı vekaletler gerektiriyor.
Karar Çerçevesi: İştirak mi, Yetkili Temsilci mi?
Belirli bir pazar için hangi yolun uygun olduğunu değerlendiren hukuk ve uluslararası ilişkiler ekipleri için ilgili değişkenler, herhangi bir seçeneğin doğal üstünlüğü değil, kontrol, maliyet yapısı, vergi maruziyeti ve zaman ufku.
AB'de bir iştirak kurmak, şirkete tamamen kontrol edilen bir tüzel kişilik kazandırır: kendi adına Manufacturer, Importer, Distributor ve Producer olarak hareket edebilir, varlık sahibi olabilir, doğrudan sözleşme imzalayabilir ve üçüncü taraf vekaletine gerek kalmadan karar alma sürecini merkezileştirebilir. Ödünleşimler, herhangi bir pazara giriş kararından tanıdık olanlar: tescil maliyetleri, sürekli kurumsal yönetişim ve bildirim yükümlülükleri, ve önemlisi, o üye ülkede vergilendirilebilir bir varlık yaratma olasılığının önemli ölçüde yükselmesi — bu, ambalaj uyum analizinden ayrı olarak vergi müşavirinin değerlendirmesi gereken bir soru.
Bir yetkili temsilci atamak — Madde 17, Madde 45 veya ortaya çıkan yükümlülüklere göre ikisi birden — yeni bir tüzel kişilik yaratmayı gerektirmez ve genellikle kurulması daha hızlı, şirket bir pazardan çıkarsa kapatılması daha kolaydır. Ancak her yükümlülüğü ortadan kaldırmaz: hangi görevlerin temsilci atansa bile Manufacturer veya Producer'da kişisel olarak kaldığını ulusal uygulama kuralları belirler, ve Komisyon'un Madde 17 rehberliği, sadece uyumlu ambalajı piyasaya sürme yükümlülüğü gibi bazı temel görevlerin vekalet yoluyla hiç devredilemeyeceğini açıkça belirtiyor.
Hiçbir yol, AB düzenleyici maruziyetinden tamamen kaçınmanın bir yolu değil. İkisi de şirketi AB'de hesap verebilir kılıyor; farkları, bu hesap verebilirliğin tam sahip olunan bir tüzel kişilik üzerinden mi, yoksa sözleşmeyle yetkilendirilmiş biri üzerinden mi işlediği.
Hukuk ve Uluslararası İlişkiler Ekipleri İçin Pratik Adımlar
AB ayak izinizi pazar varlığına göre değil, tüzel kişilik biçimine göre denetleyin. "Nerede satış yapıyoruz" listesi, "nerede yerleşiğiz" listesiyle aynı değil. Tek yerel varlığın şube, temsilcilik ofisi veya tescilsiz KDV kaydı olduğu her üye ülkeyi işaretleyin.
KDV veya vergi kaydını PPWR yerleşikliğinin kanıtı olarak görmeyin. Komisyon bu eşdeğerliği doğrudan reddetti: KDV kaydının tek başına EPR amaçları için yerleşiklik anlamına geldiğini savunmak, importer'ın uyumlaştırılmış tanımıyla çelişir, ve üye ülkeler bu uyumlaştırmayı zayıflatan ek şartlar dayatamaz (European Commission, 2026). Bir vergi otoritesini tatmin eden bir kayıt, tek başına bir ambalaj atığı uygulama otoritesini tatmin etmeyecektir.
Her üye ülkeyi ayrı ele alın. AB genelinde tek bir yetkili temsilci ataması yok, ve bir üye ülkede kurulan iştirak, başka bir üye ülkede piyasaya sürülen ambalaja importer veya distributor statüsünü uzatmıyor. Bir şirket birkaç üye ülkede şube ile faaliyet gösteriyorsa, her biri kendi analizini ve bir boşluk varsa kendi çözümünü gerektiriyor.
Kimseyi atamadan önce uygunluk sorusunu EPR sorusundan ayırın. Her ilgili üye ülkede şirketin bir Madde 17 Üretici Temsilcisine, bir Madde 45 EPR Temsilcisine, ya da her ikisine mi ihtiyacı olduğunu ayrı ayrı teyit edin, ve yazılı vekaletin "yetkili temsilci" gibi ayrımsız bir etiket kullanmak yerine bunu açıkça belirttiğinden emin olun.
PPWR'den önce kurulmuş yapıları yeniden gözden geçirin. PPWR, 12 Ağustos 2026'dan itibaren genel olarak uygulanıyor. Yıllar önce idari veya vergi kolaylığı için kurulmuş şube yapıları, bu tüzel kişilik şartı akılda tutularak inşa edilmemişti, ve önceki Ambalaj ve Ambalaj Atığı Direktifi rejimi altında tamamen yeterli olan bir yapı, şimdi henüz uygulamayla test edilmemiş gerçek bir uyum boşluğu bırakıyor olabilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Bir AB-dışı şirketin şubesi PPWR kapsamında hiçbir zaman importer sayılabilir mi? Hayır. Bir şube ayrı tüzel kişilikten yoksundur, ve Komisyon'un rehberi "yerleşiklik"i sadece tescilli bir şube ofisi değil, tescil (incorporation) gerektiren bir şey olarak ele alıyor (European Commission, 2026).
Bir AB üye ülkesindeki KDV kaydı yerleşiklik şartını karşılar mı? Hayır. Komisyon, KDV kaydının tek başına PPWR amaçları için yerleşikliğe eşit olmadığını açıkça belirtti.
Şubemiz için bir yetkili temsilci atarsak, tamamen güvencede miyiz? Otomatik olarak değil. Hangi rolün geçerli olduğunu teyit etmeniz gerekiyor — Madde 17 Üreticinin Yetkili Temsilcisi mi, Madde 45 EPR Yetkili Temsilcisi mi — çünkü bunlar farklı yükümlülükleri kapsıyor ve EPR Temsilcisi durumunda üye ülke bazında uygulanıyor.
Berlin Chemie / Adient içtihadı PPWR'ye özgü mü? Hayır. Her iki dava da KDV bağlamında karara bağlandı. Komisyon, kalıcı işyeri konusundaki gerekçeyi kıyasen uyguluyor; bu tam noktada henüz PPWR'ye özel bir ABAD kararı yok.
İştirak kurmak her zaman daha güvenli seçenek mi? Otomatik olarak değil. Tüzel kişilik sorununu çözer ama vergi müşaviriyle koordineli olarak ayrıca değerlendirilmesi gereken kendi vergi, yönetişim ve maliyet hususlarını beraberinde getirir.
Beyoğlu Professional'ın PPWR-EPR uyum hizmetleri, hukuk ve uluslararası ilişkiler ekiplerinin gerçek AB yerleşiklik statüsünü — şube şube, üye ülke üye ülke — haritalandırmasına ve bir iştirakin mi, bir yetkili temsilcinin mi, yoksa ikisinin birden mi doğru yapı olduğunu belirlemesine yardımcı olur. AB kapsamınızı kontrol edin, bu ayrımın işletmeniz için nerede geçerli olduğunu görün.
Kaynakça
European Commission. (2026). Guidance document for Regulation (EU) 2025/40 on packaging and packaging waste (C(2026) 3702 final). Retrieved from EUR-Lex.
European Parliament & Council of the European Union. (2025). Regulation (EU) 2025/40 of the European Parliament and of the Council of 19 December 2024 on packaging and packaging waste, amending Regulation (EU) 2019/1020 and Directive (EU) 2019/904, and repealing Directive 94/62/EC. Retrieved from EUR-Lex.
Court of Justice of the European Union. (2022). Berlin Chemie A. Menarini SRL v Administrația Fiscală (Case C-333/20), judgment of 7 April 2022, EU:C:2022:291.
Court of Justice of the European Union. (2024). Adient (Case C-533/22), judgment of 13 June 2024, EU:C:2024:501.
European Commission. (n.d.). The "Blue Guide" on the implementation of EU product rules 2022. Retrieved from EUR-Lex.
Beyoğlu Professional'da ilgili içerikler: PPWR Yetkili Temsilcisi: Madde 17 - Madde 45 Karşılaştırması · PPWR Kapsamında Üretici Kimdir? · Üretici ve EPR Üreticisi Farkı · AB'de EPR İçin Yetkili Temsilci Nasıl Atanır?